Estos Términos y condiciones de publicidad de autoservicio de SongTools (el “Acuerdo”) se celebran entre Pentatone, Inc., una corporación de Delaware (“Pentatone” o “ SongTools ”) y usted (el “Cliente”).
Songtools es una plataforma de publicidad y promoción musical accesible a través de Internet (la “Plataforma”) que permite al Cliente financiar y activar la promoción de listas de reproducción y mostrar anuncios generados algorítmicamente en función de los activos digitales distribuidos o cargados por el Cliente sin tener que interactuar con un proveedor o vendedor externo (“autoservicio”). La Plataforma utiliza tecnología patentada para ofertar y entregar contenido multimedia en www.playlister.club, www. SongTools.io y aplicaciones y servicios relacionados o en plataformas publicitarias de terceros, incluidas, entre otras, (i) plataformas de redes sociales ( SongTools , Instagram, SnapChat, YouTube, TikTok y Google, entre otras) y (ii) plataformas de demanda de sitios comerciales o DSP (“el Canal” o colectivamente “canales”) en nombre del Cliente (el “Servicio”).
2.1 El Cliente puede suscribirse o, de vez en cuando, comprar paquetes de promoción de listas de reproducción o anuncios publicitarios (“Campañas”). Cada campaña comprada especificará: (a) el tipo de campaña que se compra, (b) el canal donde se mostrarán, si corresponde, (c) la pista del Artista, el álbum o cualquier otro evento que esté promocionando el Cliente, (d) la cantidad máxima de dinero que se gastará de acuerdo con el precio del paquete de campaña comprado o el presupuesto de campaña establecido por el Cliente, si corresponde; (d) las fechas de inicio y finalización de la campaña del Cliente, que también podrían inferirse de la campaña comprada (por ejemplo, Promoción de lista de reproducción de 1 mes); y (e) la segmentación demográfica de la campaña, si corresponde. Salvo que se especifique lo contrario en esta Sección 2.1, SongTools no estará sujeto a las condiciones o instrucciones impresas o que aparezcan en las órdenes de compra, formularios o comunicaciones de terceros enviadas por o en nombre del Cliente, y en caso de cualquier conflicto o inconsistencia entre cualquier orden proporcionada por el Cliente, verbal o escrita, y estos Términos y Condiciones, estos Términos y Condiciones prevalecerán.
2.2 Fecha de entrada en vigor y activación de la campaña. La fecha de entrada en vigor de cada campaña será el día y la hora en que el Cliente realizó la compra y obtuvo la confirmación del Servicio de que dicha compra se realizó correctamente, ya sea por correo electrónico o en pantalla. Sujeto a los términos de este Acuerdo, en ese momento SongTools activará y ofrecerá campañas al Cliente de acuerdo con los términos de este Acuerdo y la campaña de promoción de listas de reproducción o anuncios publicitarios correspondientes adquirida en el Servicio.
2.3 Cambios y modificaciones de las campañas. Una campaña o partes de una campaña solo se pueden modificar según lo permita SongTools a través del Servicio; sin embargo, SongTools puede, a su exclusivo criterio, aceptar una solicitud por escrito del Cliente para cambiar las siguientes disposiciones de una campaña sin una solicitud formal o por escrito. El Cliente deberá enviar las solicitudes de cambios por correo electrónico a través de los enlaces de contacto en la plataforma. Si SongTools acepta dicho cambio, SongTools puede indicar dicho acuerdo implementando dicho cambio sin confirmación adicional. Cuando corresponda, SongTools realizará cambios para maximizar el rendimiento de una campaña particular del Cliente e implementará dichos cambios sin confirmación del Cliente. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en esta Sección 2.3, en ningún caso un cambio en la fecha general de inicio o finalización de una campaña publicitaria del Cliente o el monto total de gasto en una campaña del Cliente se considerará un cambio y solo se logrará a través de compras adicionales, degradaciones o actualizaciones que SongTools ponga a disposición a través del Servicio.
2.4. Comunicaciones de Campañas, Uso de Correo Electrónico y Contraseña. SongTools utilizará la dirección de correo electrónico del Cliente para enviar avisos importantes sobre sus campañas, incluyendo confirmaciones de compra. SongTools no se responsabiliza de los correos electrónicos que el Cliente no reciba ni de los retrasos en la recepción o entrega de las notificaciones. Si el Cliente comparte su cuenta de correo electrónico con otra persona, acepta ser responsable de cualquier divulgación de la información de su Cuenta a dicha persona. Es responsabilidad exclusiva del Cliente asegurarse de que la dirección de correo electrónico que proporcione a SongTools esté actualizada, sea precisa y accesible. SongTools no se responsabiliza de la pérdida de mensajes ni de otras consecuencias si el Cliente no proporciona una dirección de correo electrónico precisa y actualizada o si no revisa su correo electrónico periódicamente. Además, el Cliente debe mantener SongTools al tanto de cualquier cambio en su dirección de correo electrónico. SongTools nunca utilizará la dirección de correo electrónico del Cliente para solicitarle que verifique información personal, como nombre de usuario, contraseña, número de identificación personal (PIN), ni métodos de pago, como números de tarjeta de crédito o cualquier otra información de cuenta de servicio de terceros. El Cliente debe determinar la contraseña que se utilizará, y SongTools no se ha hecho pública ni ha revelado su identidad. El Cliente acepta que SongTools está autorizado a actuar según las instrucciones recibidas con su contraseña. El Cliente se responsabiliza de la confidencialidad y seguridad de su contraseña y se compromete a cambiarla periódicamente. Los intentos fallidos de acceder al Servicio con una contraseña no válida podrían impedir el acceso al Cliente. Para restablecer la autorización para usar el Servicio, el Cliente debe contactar con SongTools para restablecer su contraseña o para obtener una nueva contraseña temporal. Se aplican requisitos mínimos de contraseña al configurarla.
En el caso de que el Cliente sea una agencia de publicidad, sello, promotor u otra entidad que represente a un Artista (según se define en la Sección 3.1), incluida la compra de campañas o el envío de anuncios a SongTools en nombre de un Artista, esta Sección 3 se aplicará al Cliente.
3.1 Definición de Artista. En este documento, «Artista» se refiere a la persona, banda o entidad en cuyo nombre el Cliente publica Anuncios del Cliente y es el titular legítimo de todos los derechos sobre el contenido proporcionado por el Cliente.
3.2 Declaraciones y garantías adicionales. El Cliente declara, garantiza y acuerda que: (a) es el agente autorizado (por ejemplo, sello, promotor, distribuidor) del Artista y tiene la autoridad legal para celebrar este Acuerdo y comprar cualquier campaña de marketing en nombre del Artista, tomar todas las decisiones y realizar todas las acciones relacionadas con las cuentas del Artista en el Servicio; (b) ha celebrado o celebrará un acuerdo escrito con el Artista (i) que obtiene Derechos de Agencia; (ii) que vincula al Artista a términos tan protectores de SongTools como este Acuerdo y (iii) del cual SongTools es un tercero beneficiario previsto con respecto a las campañas del Cliente entregadas en el Servicio, (c) no hará, sin el consentimiento previo por escrito de SongTools: (i) ningún compromiso (por ejemplo, garantías en cuanto a la colocación o el rendimiento de las campañas) con un Artista más allá de las obligaciones de SongTools bajo este Acuerdo, (ii) negociar ningún término o condición relacionado con el Servicio que sea incompatible con este Acuerdo, o (iii) participar en ninguna venta o marketing en relación con el Servicio; y (d) desempeñará sus funciones de conformidad con este Acuerdo de manera profesional y coherente con los requisitos establecidos en los Términos de Servicio de SongTools .
3.3 Terminación de la relación de agencia. Si la relación del Cliente con un Artista termina, el Cliente acepta que SongTools puede contratar directamente a dicho Artista para permitir que este continúe comprando campañas en el Servicio y obtenga información relacionada con las campañas realizadas en su nombre, incluido el historial de cuentas y actuaciones, y que el Cliente ya no tendrá acceso a la cuenta de dicho Artista.
3.4 Responsabilidad adicional. Sin limitar ninguna otra disposición de este Acuerdo, cualquier acto u omisión por parte de cualquier Cliente que infrinja este Acuerdo se considerará un incumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente, y el Cliente indemnizará, defenderá y eximirá a SongTools de toda responsabilidad por daños, responsabilidades, costos y gastos en los que SongTools pueda incurrir como resultado de dicha infracción.
4.1 Programación y entrega de campañas. En la medida en que el diseño, el tamaño, la frecuencia, la demografía, la ubicación, el posicionamiento o cualquier otro aspecto de la campaña no estén especificados en el paquete o la campaña adquiridos por el Cliente, SongTools determinará cualquiera de los anteriores a su exclusivo criterio. La programación de la entrega de cualquier anuncio del Cliente está sujeta a disponibilidad y puede no ser continua. Para las campañas del Cliente en las que los Entregables consisten en la colocación durante un período de tiempo específico, SongTools puede entregar dichos Entregables como colocaciones continuas durante ese período, o alguna otra combinación equivalente de duración y rotación (por ejemplo, 1 semana de exposición continua = 2 semanas de exposición del 50%). SongTools hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para notificar al Cliente con anticipación sobre cualquier incapacidad para entregar anuncios del Cliente de acuerdo con los términos de este Acuerdo.
4.2 Contenido de la campaña del cliente. Todo el contenido cargado, distribuido o proporcionado por el Cliente debe cumplir con el Acuerdo de carga de SongTools , las especificaciones de la campaña de SongTools y cualquier otra política aplicable de SongTools o de los Canales de terceros, incluidas las políticas editoriales, publicitarias, de privacidad, de experiencia del usuario, de publicidad y de marca. Todo el contenido de las campañas del Cliente debe recibirse mediante cargas de archivos electrónicos a través del Servicio. El Cliente comprende y acepta que SongTools puede optimizar algorítmicamente, modificar y alterar la creatividad de cualquier Contenido cargado por el Cliente ("Optimización de anuncios"). El Cliente acepta que, en relación con dicha Optimización de anuncios, SongTools puede (a) reorganizar los materiales proporcionados por el Cliente para crear diferentes versiones de los Anuncios del Cliente y (b) pausar, reprogramar o cancelar la entrega de impresiones que son parte de una Optimización de anuncios en cualquier momento. SongTools no estará obligada a aceptar cambios en el contenido de los Anuncios del Cliente incluso si el Cliente le ha informado de dichos cambios. El Cliente no quedará exento de sus obligaciones de pago por cambios o una "Optimización de anuncios" en las campañas del Cliente. El Cliente será el único responsable de todos los cargos asociados con el servicio de cualquier “medio enriquecido”, incluidos, entre otros, los videos producidos por el Cliente o el Artista, si corresponde. Si las campañas del Cliente contienen obras musicales, composiciones o grabaciones de sonido (en conjunto, la “Música”), el Cliente acepta que ha obtenido todos los derechos, licencias y permisos que puedan ser necesarios para que dicha Música se incorpore a las campañas del Cliente. Por ejemplo, garantizar que dicha Música pueda permanecer en el Servicio por tiempo ilimitado después de la fecha de finalización de la campaña.
4.3 Contenido generado por el usuario de SongTools .
4.4 Rendimiento de la campaña. SongTools no garantiza el alcance o el rendimiento que tendrán las campañas del Cliente, como la cantidad de personas que verán los anuncios, la cantidad de clics que obtendrán los anuncios, la cantidad de reproducciones que obtendrá la canción o que el contenido que el Cliente cargue o ponga a disposición a través del Servicio llegue a la audiencia a la que se dirige. SongTools no puede controlar cómo se generan los clics en las campañas del Cliente. SongTools tiene sistemas que intentan detectar y filtrar cierta actividad de clics, pero SongTools no es responsable del fraude de clics, problemas tecnológicos u otra actividad de clics potencialmente no válida que pueda afectar el costo de la publicación de anuncios. SongTools no garantiza una entrega perfecta.
4.5 Incumplimiento de entrega y compensaciones/remedios. Si SongTools no entrega una campaña de acuerdo con los términos de este Acuerdo, el único y exclusivo remedio del Cliente se limitará a lo siguiente, que SongTools puede elegir a su exclusivo criterio: (a) un reembolso de los cargos que representan las campañas del Cliente que no se entregaron o se entregaron en la ubicación incorrecta, (b) la colocación de las Campañas del Cliente en un momento posterior en una posición comparable según lo determine SongTools , y/o (c) una extensión del plazo de la campaña comprada con un reembolso que represente los Anuncios del Cliente restantes no entregados al final de dicho plazo extendido. SongTools no tendrá obligación de continuar entregando dichos Anuncios del Cliente después del plazo de la campaña si la campaña ha sido terminada debido al incumplimiento del Cliente de conformidad con la Sección 4. SongTools no estará obligada a remediar las entregas insuficientes debido a demoras causadas por el Cliente. El Cliente entiende que todos los descuentos se basan en el compromiso del Cliente de cumplir con los criterios de descuento indicados en la campaña comprada. Si, por cualquier motivo, estos criterios no se cumplen al vencimiento o cancelación de la campaña, el Cliente pagará un cargo de tarifa corta en todos los Anuncios del Cliente ejecutados igual a la diferencia entre la tarifa que se muestra en la campaña y la tarifa obtenida según la tarjeta de tarifas aplicable sin considerar ningún descuento.
5.1. Tarjeta de pago o método de pago alternativo. Si el Cliente elige pagar con una tarjeta de crédito, otra tarjeta de pago o un método de pago alternativo disponible en el Servicio, el Cliente autoriza a SongTools y al procesador de pagos externo de SongTools (si corresponde) a cobrar ese método de pago por los Cargos a conveniencia de SongTools , incluso tan pronto como se envíe el pedido. SongTools o su procesador de pagos externo pueden ejecutar una o más verificaciones de autorización de pago antes de que se cargue el método de pago. SongTools puede actualizar la información de pago del Cliente de vez en cuando utilizando un actualizador de tarjetas de pago. El Cliente autoriza a SongTools o su procesador de pagos externo, o ambos, a almacenar la información de pago del Cliente, según se actualice de vez en cuando, y, si es necesario, a continuar facturando el método de pago hasta que se haya completado el pedido de la campaña comprada.
5.2. Reembolsos. Todas las ventas son definitivas y las tarifas pagadas no son reembolsables. Sin embargo, si SongTools cancela, a su exclusivo criterio, una campaña antes de que comience, SongTools emitirá un reembolso completo de los pagos ya realizados para esa compra de campaña. Si SongTools cancela un pedido mientras esa campaña está en ejecución, SongTools puede proporcionar un reembolso parcial para que el Cliente solo pague por el tiempo que duró la campaña. Los reembolsos pueden demorar entre 3 y 5 días hábiles para que los fondos aparezcan en la cuenta del Cliente. El Cliente acepta que el reembolso anterior constituye el único y exclusivo recurso del Cliente, y el Cliente es responsable, y se puede cobrar al método de pago del Cliente, todos los cargos asociados con las compras ya procesadas antes de la cancelación.
5.3 Campañas de renovación automática de membresías y suscripciones.
5.4 Impuestos, gravámenes y montos vencidos. Los montos facturados y todos los demás montos que el Cliente deba pagar a SongTools no incluyen ningún impuesto, derecho, gravamen u otro cargo gubernamental aplicable, incluidos, entre otros, los impuestos sobre las ventas, el uso, el valor agregado, las retenciones y los impuestos especiales (“Impuestos”). El Cliente es responsable del pago de todos los Impuestos a la autoridad fiscal o gubernamental correspondiente. Se acumularán intereses sobre los montos vencidos a una tasa menor entre el 1 % mensual o el máximo legal. Si el método de pago del Cliente falla, SongTools puede cobrar los montos vencidos utilizando otros mecanismos de cobro, y el Cliente acepta pagar todos los gastos asociados con dicho cobro, incluidos los honorarios razonables de los abogados. Si el Cliente paga cualquier monto adeudado con una tarjeta de crédito y el emisor de la tarjeta de crédito intenta recuperar de SongTools cualquier monto recibido por SongTools del emisor, el Cliente remitirá inmediatamente a SongTools todos los montos necesarios para cumplir con la solicitud del emisor y cualquier costo y gasto incurrido por SongTools en relación con ello.
5.5 Informes. Dentro de los 2 días hábiles siguientes a la fecha efectiva de compra de cualquier campaña, SongTools notificará al Cliente (ya sea electrónicamente o en el Servicio) si las campañas del Cliente especificadas en la compra han comenzado a enviarse. Posteriormente, SongTools pondrá a disposición del Cliente las cifras de rendimiento de la campaña obtenidas de los canales en los que se está enviando la campaña. El Cliente entiende y acepta que los informes de rendimiento son solo para su conveniencia y no para ningún otro propósito, y SongTools no realiza ninguna declaración ni garantía en cuanto a la precisión de la información proporcionada en cualquier informe de rendimiento y no estará obligado por ella.
Cualquiera de las partes podrá rescindir este Acuerdo en cualquier momento mediante notificación por escrito a la otra parte con 10 días de antelación si la otra parte incumple materialmente este Acuerdo. Además, SongTools podrá suspender la entrega de las campañas del Cliente en virtud de cualquiera y todos los pedidos inmediatamente mediante notificación por escrito al Cliente en caso de que el Cliente no realice algún pago en virtud del presente Acuerdo en la fecha de vencimiento (y, si SongTools decide suspender la entrega de alguna campaña del Cliente, la fecha de finalización especificada en la compra de la campaña correspondiente se extenderá por una cantidad de días igual al período de suspensión). Las secciones 3.4 (Responsabilidad adicional), 4.2 (Contenido publicitario del cliente), 4.5 (Incumplimiento de entrega y compensaciones/remedios), 5 (Pagos e informes), 6 (Terminación), 8.4 (Persistencia), 9 (Confidencialidad), 10 (Declaraciones e indemnización), 11 (Limitación de responsabilidad), 13 (Disputas) y 15 (General) de estos Términos y condiciones, junto con cualquier obligación de pago acumulada pero impaga de cualquiera de las partes, sobrevivirán a cualquier vencimiento o terminación de este Acuerdo.
7.1 Diseño del Servicio. El Cliente reconoce y acepta que SongTools es, y será en todo momento, el productor y único propietario del Servicio, y será responsable del diseño, la disposición, la apariencia y el mantenimiento de todos y cada uno de los aspectos del Servicio, incluso con respecto a la visualización y el rendimiento de cualquier campaña del Cliente. SongTools puede, a su exclusivo criterio, agregar canales, rediseñar anuncios, eliminar o reemplazar funciones de campañas u otras áreas en las que se mostrarán las campañas del Cliente, incluso si dicho rediseño, eliminación o reemplazo da como resultado la eliminación de las campañas del Cliente; siempre que, sin embargo, si las campañas del Cliente se eliminan o no se pueden ofrecer en relación con dicho cambio en el Servicio, como único y exclusivo recurso del Cliente, Playlister le proporcionará al Cliente campañas del Cliente que sean comparables en importancia a las campañas del Cliente afectadas.
7.2 Rechazo/Eliminación de campañas del Cliente. Playlister puede, a su exclusivo criterio, rechazar o eliminar cualquier campaña del Cliente en cualquier momento, con o sin previo aviso, que (a) viole este Acuerdo, las restricciones de contenido o cualquier otra disposición de las Pautas de SongTools o (b) que SongTools determine que es inapropiada por cualquier motivo a su exclusivo criterio, independientemente de si dichas campañas del Cliente fueron aceptadas previamente o no. En tal caso, SongTools notificará al Cliente los motivos de dicha eliminación o rechazo, y el Cliente volverá a enviar de inmediato una campaña del Cliente que aborde los problemas especificados por SongTools .
8.1 Licencia para los Materiales del Cliente. Según el Acuerdo de Carga de SongTools , el Cliente otorga por la presente a SongTools (y sus afiliados) una licencia mundial, no exclusiva, libre de regalías y totalmente pagada para (a) usar, reproducir, ejecutar, mostrar y distribuir los Anuncios del Cliente y cualquier información relacionada proporcionada por el Cliente en relación con, en y a través del Servicio (“Materiales del Cliente”) y (b) alterar, modificar, reutilizar o crear trabajos derivados de los Materiales del Cliente según sea necesario o deseable para servir unidades publicitarias y contenido de noticias u otro contenido en el Servicio. Los Anuncios del Cliente incluyen cualquier material con derechos de autor y cualquier marca comercial, marca de servicio, logotipo u otro identificador de origen o comercial incluido en ellos (“Marcas comerciales”). Salvo que se establezca expresamente lo contrario en este Acuerdo, las licencias otorgadas en virtud de esta Sección 8.1 serán por el período de la campaña aplicable.
8.2 Publicidad. Durante y después de la vigencia de este Acuerdo, SongTools puede utilizar las Campañas del Cliente, el nombre y el logotipo, y puede hacer referencia al tipo de publicidad y las fechas de la campaña publicitaria realizada en nombre del Cliente, de manera objetiva y no despectiva, con fines promocionales o de marketing. Además, SongTools puede utilizar los datos de rendimiento para analizar los resultados relacionados con cualquier Optimización de anuncios. SongTools también puede hacer referencia a cualquier información disponible públicamente sobre el Cliente dentro o fuera del Servicio.
8.3 Reserva de derechos. Entre SongTools y el Cliente, el Cliente conserva todos los derechos sobre las Campañas del Cliente (incluidas todas las Marcas comerciales del Cliente y todos los demás derechos de propiedad intelectual relacionados incluidos en ellas) y, tras la rescisión de este Acuerdo, todos los derechos transferidos a SongTools en virtud del presente Acuerdo con respecto a las campañas del Cliente cesarán y todos esos derechos volverán al Cliente, salvo que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo. El Cliente no utilizará, reproducirá ni mostrará ninguna Marca comercial de SongTools de ninguna manera sin el consentimiento previo por escrito de SongTools .
8.4 Persistencia. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en este Acuerdo, el Cliente reconoce y acepta que las campañas del Cliente y otras Marcas comerciales que se utilicen o muestren en el Servicio pueden seguir utilizándose y mostrándose en el Servicio, incluso después de que el Cliente haya completado la campaña publicitaria o haya rescindido este Acuerdo o el pedido correspondiente, ya que dichos Anuncios o Marcas comerciales del Cliente pueden haberse incorporado a los perfiles de usuario, fuentes de noticias u otras funciones, y que dicho uso y exhibición pueden continuar indefinidamente.
9.1 Información confidencial.
(a) “Información Confidencial” se refiere a la información divulgada por una parte (“Revelador”) (ya sea verbalmente, por escrito o de otro modo, y ya sea de naturaleza comercial, técnica o de otro tipo) a la otra parte (“Destinatario”) que haya sido designada como confidencial o que, dada la naturaleza de la información o las circunstancias de su divulgación, deba razonablemente considerarse confidencial. Sin perjuicio de lo anterior, la Información Confidencial de SongTools incluirá todas las especificaciones técnicas SongTools , la Información de Contacto, la información relativa a los Entregables y cualquier información relacionada con los productos SongTools . El Destinatario mantendrá la confidencialidad de la Información Confidencial y no la divulgará a ningún tercero (excepto a sus empleados, agentes o contratistas que tengan necesidad de conocerla y que hayan acordado por escrito las obligaciones de protección de la Información Confidencial establecidas en el presente documento), ni la utilizará ni acumulará para ningún otro fin que no sea el cumplimiento de este Acuerdo, sin el consentimiento previo por escrito del Revelador. Para evitar cualquier duda, los términos de este Acuerdo se considerarán Información Confidencial de ambas partes. No obstante lo anterior: (i) las restricciones anteriores no se aplicarán a ninguna información que estuviera en posesión del Receptor antes de su divulgación por el Divulgador, que esté o llegue a estar disponible para el público en general de otra manera que no sea a través de una violación por parte del Receptor, o que sea desarrollada independientemente por el Receptor sin referencia a la Información Confidencial; y (ii) el Receptor tendrá permitido divulgar Información Confidencial en la medida requerida por la ley, regulación o proceso legal aplicable, siempre que proporcione aviso escrito inmediato al Divulgador de dicha divulgación y brinde una cooperación razonable al Divulgador en relación con cualquier intento de impugnar o limitar dicha divulgación.
(b) El Receptor acepta y reconoce que cualquier incumplimiento de esta Sección 9 causará un daño irreparable al Divulgador, para el cual la indemnización monetaria será insuficiente. En consecuencia, el Divulgador afectado tendrá derecho a solicitar y, de ser concedida, obtener y hacer cumplir medidas cautelares u otras medidas de equidad (además de cualquier otro recurso disponible) para remediar cualquier incumplimiento, amenaza o hecho, de la Sección 8 por parte del Receptor, sin necesidad de depositar fianza ni demostrar daños o perjuicios. Además, el Receptor se compromete a informar por escrito de inmediato al Divulgador sobre cualquier apropiación, divulgación o uso indebido no autorizado de la Información Confidencial por parte de cualquier persona que llegue a su conocimiento, y a tomar todas las medidas, a su propio cargo, que el Divulgador solicite razonablemente para limitar, detener o remediar de otro modo dicha apropiación, divulgación o uso indebido.
(c) La obligación del Receptor, según esta Sección 9, respecto a cualquier Información Confidencial continuará vigente durante 5 años a partir de su recepción. A solicitud del Divulgador, el Receptor devolverá o, a su elección, destruirá y certificará la destrucción de toda la Información Confidencial (incluidos los resúmenes o análisis de la misma) que se encuentre en su posesión.
9.2 Retroalimentación.
El Cliente puede, de vez en cuando, proporcionar ideas, sugerencias u otros comentarios sobre el Servicio (incluidas las mejoras o modificaciones del mismo). Ambas partes acuerdan que, salvo que SongTools acuerde lo contrario por escrito y firmado, dichas ideas, sugerencias y otros comentarios no constituyen Información confidencial del Cliente y que SongTools tendrá derecho a utilizar, implementar, divulgar y explotar de cualquier manera dichos comentarios, sin restricción ni obligación de rendir cuentas.
9.3 Divulgaciones públicas.
Salvo lo permitido por la Sección 8.2, ninguna de las partes emitirá comunicados de prensa ni realizará declaraciones o comunicaciones públicas con respecto a este Acuerdo o la relación de las partes sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.
10.1 Declaraciones y garantías. Cada parte declara y garantiza que: (a) está debidamente organizada, existe válidamente y se encuentra en regla con las leyes de la jurisdicción en la que se organizó; (b) la ejecución y entrega de este Acuerdo, y la realización de las transacciones contempladas en el presente, están dentro de sus poderes corporativos y han sido debidamente autorizados por todas las acciones corporativas necesarias; y (c) su ejecución de este Acuerdo, y el ejercicio de los derechos de la otra parte en virtud de este Acuerdo, no darán lugar a una violación de ningún acuerdo u otra obligación por la que esté obligado. El Cliente además declara y garantiza a SongTools que: (i) las campañas del Cliente no contendrán ningún material que viole las Pautas de SongTools o que sea ilegal, difamatorio u obsceno, o que infrinja o viole los derechos de terceros (incluidos los derechos de propiedad intelectual o los derechos de privacidad o publicidad) o que pueda alentar un delito penal o dar lugar de otro modo a responsabilidad civil y (ii) cumplirá con todas las leyes y regulaciones aplicables en su ejecución de este Acuerdo.
10.2 Renuncia a garantías. SALVO LO EXPRESAMENTE DISPUESTO EN ESTE ACUERDO, NINGUNA DE LAS PARTES HACE DECLARACIONES O GARANTÍAS CON RESPECTO A ESTE ACUERDO O LAS TRANSACCIONES CONTEMPLADAS EN EL PRESENTE, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O NO INFRACCIÓN O GARANTÍAS IMPLÍCITAS QUE SURJAN DEL CURSO DE NEGOCIO, CURSO DE EJECUCIÓN O USO DEL COMERCIO. PLAYLISTER CLUB NO GARANTIZA QUE EL SERVICIO O SU ENTREGA DE ANUNCIOS EN VIRTUD DEL PRESENTE ESTARÁN LIBRES DE ERRORES, SERÁN ININTERRUMPIDOS O CONTINUOS. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, (A) PLAYLISTER CLUB NO SERÁ RESPONSABLE POR FRAUDES DE CLICS U OTRAS ACCIONES INADECUADAS, O POR CLICS INVÁLIDOS U OTROS PROBLEMAS TECNOLÓGICOS, CADA UNO DE LOS CUALES PUEDA AFECTAR EL COSTO DE LA PUBLICIDAD Y (B) CUALQUIER OPTIMIZACIÓN DE PUBLICIDAD SERÁ “TAL CUAL” Y PLAYLISTER CLUB NO HACE NINGUNA DECLARACIÓN DE QUE LA OPTIMIZACIÓN DE PUBLICIDAD MEJORARÁ LA CAMPAÑA CORRESPONDIENTE DE NINGUNA MANERA. LA ANTERIOR EXENCIÓN DE GARANTÍA ES UNA PARTE FUNDAMENTAL DE LA BASE DEL ACUERDO EN VIRTUD DEL PRESENTE, Y LAS PARTES NO CELEBRARÍAN ESTE ACUERDO SIN DICHA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD.
10.3 Indemnización. El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a SongTools y sus afiliados, y a cada uno de sus funcionarios, directores y empleados (colectivamente, las "Partes indemnizadas"), de y contra todos y cada uno de los gastos, daños y pérdidas de cualquier tipo (incluidos, sin limitación, honorarios y costos legales razonables) incurridos por cualquiera de las Partes indemnizadas que surjan de o en conexión con cualquier reclamo de un tercero (un "Reclamo de terceros") contra cualquiera de las Partes indemnizadas que resulte de: (a) cualquier incumplimiento real o presunto de las representaciones o garantías del Cliente según las Secciones 10.1; (b) cualquier uso de la Información de contacto en violación de la Sección 3.2; (c) cualquier campaña del Cliente u otros materiales proporcionados por el Cliente o cualquier material al que los usuarios puedan vincularse, o cualquier producto o servicio puesto a disposición de los usuarios, a través de los Anuncios del Cliente. SongTools notificará al Cliente de inmediato sobre cualquier Reclamo de terceros por el que busque indemnización y permitirá al Cliente controlar la defensa de dicho Reclamo de terceros con el abogado elegido por el Cliente; siempre que el Cliente no celebre ningún acuerdo que contenga cualquier admisión o estipulación de culpa, falta, responsabilidad o irregularidad por parte de cualquier Parte Indemnizada sin el consentimiento previo por escrito de SongTools .
EXCEPTO EN LA MEDIDA EN QUE SE DEBA A UN INCUMPLIMIENTO DE LA CONFIDENCIALIDAD, PLAYLISTER CLUB NO SERÁ RESPONSABLE POR PÉRDIDAS DE BENEFICIOS U OTROS DAÑOS CONSECUENTES, ESPECIALES, INDIRECTOS O INCIDENTALES, YA SEA QUE SURJAN POR CONTRATO, AGRAVIO, INCLUYENDO NEGLIGENCIA, GARANTÍA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE OTRO MODO, AUNQUE HAYA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE PLAYLISTER CLUB ANTE EL CLIENTE QUE SURJA DE O SE RELACIONE CON ESTE ACUERDO EXCEDERÁ LA CANTIDAD PAGADA POR EL CLIENTE A PLAYLISTER CLUB DURANTE LOS DOCE MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL DÍA EN QUE OCURRIÓ EL ACTO U OMISIÓN QUE DIO LUGAR AL RECLAMO DEL CLIENTE.
Excluyendo las obligaciones de pago, ninguna de las partes será responsable por cualquier demora o incumplimiento en el cumplimiento de sus obligaciones si dicha demora o incumplimiento es causado por condiciones fuera de su control razonable, incluyendo incendios, inundaciones, accidentes, terremotos, fallas en las líneas de telecomunicaciones, cortes eléctricos, fallas de la red o casos fortuitos (colectivamente, “Fuerza Mayor”). Si el cumplimiento se demora más de 30 días como resultado de cualquier Fuerza Mayor, la parte que no se demore tendrá derecho a rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito entregada en cualquier momento antes de que la otra parte reanude el cumplimiento de este Acuerdo.
Las leyes del estado de Nueva York, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes, regirán cualquier disputa relacionada con este Acuerdo. Para todas esas disputas, el Cliente acepta someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales y federales ubicados en Nueva York.
CON RESPECTO A TODAS LAS PERSONAS Y ENTIDADES, INDEPENDIENTEMENTE DE SI HAN OBTENIDO O UTILIZADO EL SERVICIO PARA FINES PERSONALES, COMERCIALES O DE OTRO TIPO, TODAS LAS RECLAMACIONES DEBEN PRESENTARSE EN CALIDAD INDIVIDUAL DE LAS PARTES, Y NO COMO DEMANDANTE O MIEMBRO DE UNA CLASE EN CUALQUIER SUPUESTA DEMANDA COLECTIVA, ACCIÓN COLECTIVA, ACCIÓN DE FISCAL GENERAL PRIVADO U OTRO PROCEDIMIENTO REPRESENTATIVO. ESTA RENUNCIA SE APLICA AL ARBITRAJE COLECTIVO Y, A MENOS QUE ACORDEMOS LO CONTRARIO, UN ÁRBITRO NO PUEDE CONSOLIDAR LAS RECLAMACIONES DE MÁS DE UNA PERSONA. EL CLIENTE ACEPTA QUE, AL CELEBRAR ESTE ACUERDO, EL CLIENTE Y PLAYLISTER CLUB RENUNCIARON AL DERECHO A UN JUICIO CON JURADO O A PARTICIPAR EN UNA DEMANDA COLECTIVA, ACCIÓN COLECTIVA, ACCIÓN DE FISCAL GENERAL PRIVADO U OTRO PROCEDIMIENTO REPRESENTATIVO DE CUALQUIER TIPO.
Salvo que se disponga específicamente en el presente documento, si un tribunal de jurisdicción competente considera que alguna parte de este Acuerdo no es válida o no se puede hacer cumplir, las partes restantes de este Acuerdo permanecerán en pleno vigor y efecto y el tribunal interpretará las partes no válidas o no se pueden hacer cumplir de la manera que refleje lo más fielmente posible el efecto y la intención del lenguaje original. Si dicha interpretación no es posible, la disposición se separará de este Acuerdo y el resto del Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto. El hecho de que alguna de las partes no haga cumplir alguna disposición de este Acuerdo no se interpretará de ninguna manera como una renuncia presente o futura a dicha disposición, ni afectará de ninguna manera el derecho de dicha parte a hacer cumplir dicha disposición en el futuro. El Cliente no puede ceder ni transferir de otro modo (incluso mediante cualquier reorganización, cambio de control, fusión, adquisición o venta o transferencia de la totalidad o parte de sus activos o negocios) los derechos u obligaciones del Cliente en virtud de este Acuerdo, incluida cualquier compra, sin el permiso previo por escrito de SongTools , y en ningún caso SongTools estará obligado a prestar servicios a campañas del Cliente para ningún tercero. SongTools puede ceder o transferir libremente sus derechos y obligaciones bajo este Acuerdo, incluyendo cualquier compra, en su totalidad o en parte. Cualquier supuesta cesión u otra transferencia que viole esta disposición será nula y sin valor. Este Acuerdo será vinculante para, y redundará en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. Cada uno de los afiliados de SongTools es un tercero beneficiario expreso e intencionado de este Acuerdo y puede hacer cumplir cualquiera de sus términos y ejercer cualquiera de los derechos en la misma medida que SongTools . El Cliente y SongTools son contratistas independientes, y nada en este Acuerdo tiene la intención de crear o crea ningún tipo de empresa conjunta, sociedad o relación empleador/empleado entre el Cliente y SongTools o sus afiliados. Las notificaciones bajo este Acuerdo deben ser por escrito y enviarse por fax, correo registrado o certificado o mensajería comercial a las partes a sus respectivas direcciones establecidas en este documento, y en el caso de SongTools , a la atención de su Asesor General. Siempre que se utilicen en este Acuerdo, a menos que se especifique lo contrario, los términos "incluye", "incluyendo", "p. ej.", "por ejemplo", "por ejemplo" y otros términos similares se considerarán que incluyen el término "sin limitación" inmediatamente después. Este Acuerdo está en idioma inglés únicamente, que será el idioma que regirá en todos los aspectos, y todas las versiones del mismo en cualquier otro idioma no serán vinculantes para las partes del mismo. Todas las comunicaciones y avisos que se realicen o se den de conformidad con este Acuerdo se realizarán en idioma inglés. Este Acuerdo (incluidas las compras, acuerdos, políticas y otros documentos incorporados por referencia en el presente), constituye el acuerdo completo entre el Cliente y SongTools con respecto al tema del presente y reemplaza cualquier representación, entendimiento, acuerdo o comunicación anterior o contemporánea entre el Cliente y SongTools , ya sea escrita u oral, incluidos todos los términos y condiciones en las listas de tarifas de SongTools u otros materiales publicados con respecto a dicho tema.